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深圳康泰20年 股权几经变更

来源:《每日经济新闻》 2014-01-10 08:37

2013年底的乙肝疫苗事件,让深圳康泰生物制品股份有限公司(以下简称深圳康泰)进入了公众视野。

这到底是怎样的一家公司?至今外界对其仍依然不甚了解。

近日,记者通过深入调查,初步掌握了深圳康泰——这家国内乙肝疫苗行业龙头20余年的发展轨迹。

20余年前,深圳康泰刚成立时,其作用主要是承担乙肝疫苗国产化的重任。到了2008年,自然人杜伟民(现为深圳康泰董事长)进入后,深圳康泰的“国有成色”开始逐步褪去。

承担乙肝疫苗国产任务/

20余年前的中国,乙肝疫苗非常稀缺。记者获得的《深圳康泰生物制品有限公司预可行性报告(项目建议书)》显示,1992年6月,深圳广信生物工程有限公司(以下简称深圳广信)拟与国家原材料投资公司(以下简称国原投资)及香港广信实业有限公司(以下简称香港广信)各出三分之一的资金合作组建深圳康泰生物制品有限公司,承办从美国引进基因工程乙肝疫苗生产技术和设备。

深圳广信和香港广信同属于广东国际信托投资公司深圳公司的全资子公司,由于香港广信当时的注册地属于境外,故新组建的深圳康泰为合资企业。

上世纪八九十年代,国产乙肝疫苗的研发和生产基本处于空白状态,美国默克公司研制的重组酵母菌被视为符合我国要求的乙肝疫苗。1988年,经原卫生部批准,由该部统一领导引进美国默克公司的这一乙肝疫苗技术,并在北京、深圳各建一条年产2000万支针剂的基因工程乙肝疫苗生产线,其中深圳的这条生产线由深圳广信承建,1992年深圳康泰的设立就是为了继续完成项目建设。由此来看,深圳康泰的发起成立承载着乙肝疫苗国产化的重任。

在技术和设备引进方面,深圳康泰的进口对象是美国默克公司。受让的技术主要包括重组酵母种子批、疫苗制造操作细则、疫苗质量控制程序、仪器设备及原材料清单等;引进的主要生产设备包括发酵培养罐、细菌破坏器吸附层析系统、疏水层析系统、凝胶过滤系统、除菌过滤器、超过滤装置和疫苗稀释罐等。

在深圳康泰的股权构成方面,上述三家公司各占三分之一的股份,公司的注册资本为3900万元,投资总额与注册资本差额由合资各方按投资比例筹措转贷给深圳康泰。

此后,深圳康泰的股权发生了多次变动。

历史遗留问题复杂/

1993年2月27日,深圳康泰首次出现股权变动。

据记者获得的深圳康泰相关股权转让协议书显示,当时,深圳广信将其持有的深圳康泰18.33%股权作价715万元转让给国原投资,香港广信亦出让8.33%给国原投资。转让后,深圳广信和香港广信分别持有深圳康泰15%和25%的股权,国原投资的持股比例达到60%,一跃成为深圳康泰的第一大股东。此次转让的股权价值按三方认缴的出资原值(即各1300万元)进行核算。

到了1994年,国务院组建国家开发银行(以下简称国开行)。身为当时6个国家专业投资公司之一的国原投资被并入国开行。到1995年,国家开发投资公司成立,当时该公司的一个主要职能就是承担原由6个国家专业投资公司经营、又难以转移到其他单位经营的合资或参股项目,深圳康泰正是这种性质的合资项目。

在此背景下,1996年9月5日,深圳康泰董事会决定,由于股东国原投资已并入国家开发投资公司,根据相关规定,由国家开发投资公司的全资子公司国投兴业有限公司(以下简称国投兴业)承接国原投资所持的深圳康泰60%股权。

记者调查了解到,到2001年10月23日,国家开发投资公司发文批复国投药业投资有限公司(1999年3月12日国家开发投资公司批准国投兴业更名为国投药业投资有限公司,以下简称国投药业)以1.48亿元的总价受让深圳广信和香港广信分别持有深圳康泰15%和25%的股权,但为了保证深圳康泰的合资企业属性,香港广信指定境外公司香港立新国际有限公司(以下简称香港立新)接盘其持有的深圳康泰25%股权。

该批文明确表示,国投药业要负责与清算组妥善解决老股东(即深圳广信和香港广信)的历史遗留问题,立即着手对深圳康泰进行股份制改造并争取上市。

与此同时,深圳康泰董事长由原国家医药局安全监管司副司长、国投药业总经理周益成出任。

通过股改谋求上市/

为了响应国家开发投资公司关于改制上市的意见,到了2002年,深圳康泰迅速在股份制改造上实现突破。

记者调查获悉,深圳康泰股改的第一步发生在国投药业和国家开发投资公司之间。2002年7月5日,国投药业将其持有的深圳康泰51%股权无偿转让给了国家开发投资公司。

2002年7月9日,香港立新将其持有的全部深圳康泰25%股权,以9600万元转让给上海华瑞投资有限公司(以下简称上海华瑞)。上海华瑞为上市公司上实医药(600607,SH)的子公司。

同年9月24日,上海华瑞和交大昂立(600530,SH)分别以1152万元和1920万元的代价受让国投药业所持的深圳康泰3%和5%的股权;3日后,国投药业将其持有的11%深圳康泰股权以4224万元的价格卖给北京高新技术创业投资股份有限公司(以下简称北京高新创投);此后国投药业将其所持有的最后的深圳康泰5%的股权转让给湖南湘投高科技创业投资有限公司(以下简称湖南湘投)。

至此,深圳康泰股改宣告结束。其发行了普通股1.75亿股,其中国家开发投资公司作为第一大股东拥有8925万股,占总股本的51%,其他股东则是持股28%的上海华瑞、持股11%的北京高新创投,以及各持股5%的湖南湘投和交大昂立。

值得注意的是,2002年底,深圳康泰以盈余公积和未分配利润共计2500万元转增注册资本,注册资本也因此由原先的1.5亿元增至1.75亿元。根据相关验资报告,当时深圳康泰的净资产为1.75亿元,按照每股1元来计算,深圳康泰的总股本为1.75亿股。

到2005年9月,深圳康泰正式向深圳监管局递交上市辅导验收材料并通过审查,完成上市辅导工作,但公司最终仍未上市。

股权变动杜伟民进场/

2008年8月,杜伟民“出场”。记者从权威渠道获得的一份2008年6月3日国家开发投资公司的总裁办公会议纪要显示,深圳康泰当时由于面临产品单一、设备老化、缺乏独有专利等因素,导致企业出现市场竞争力逐年下降、利润严重下滑等亟待解决的问题。为扭转不利局面,深圳康泰通过调研和论证提出重组方案,将有利于摆脱生产经营困境,实现优势互补、合作共赢,丰富产品线、扭转研发和营销劣势。

该会议纪要还显示,深圳康泰原则上同意优先选择北京民海生物科技有限公司(以下简称北京民海)为重组对象,以双方评估价值作价,通过增资方式置入深圳康泰。

记者获得的材料显示,北京民海于2004年由深圳市盟源投资有限公司(以下简称深圳盟源)与自然人郑海发各出资250万元注册成立,深圳盟源的实际控制人为自然人杜伟民。此后,经过几轮增资以及调整,到2008年3月31日,北京民海注册资本变更为1亿元,同时,深圳瑞源达投资有限公司(以下简称瑞源达)也成为其股东,所持北京民海股权达到76%,自然人王峰和郑海发分别占13.6%和10.4%(注:瑞源达的实际控人为杜伟民)。由此来看,杜伟民在北京民海公司总共投入7600万。

根据北京同仁和资产评估公司出具的资产评估报告书显示,以2008年4月30日为基准日,北京民海净资产为8230.77万元,股权价值的评估价为2.95亿元。

该评估报告称,北京民海处于建设期,大量资产处于在建工程状态,生产形成后盈利能力将得到巨大释放。该报告书同时指出,采用成本法进行评估只能体现北京民海当前的账面价值,不能体现该公司作为疫苗生产高科技企业的特征,故该评估采用收益现值法的评估方法,即被评估资产未来的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现值,累加得出评估值。

此外,值得注意的是,北京民海自2004年成立至上述评估基准日——2008年4月30日期间,只有2006年实现营收8.5万元,其他年份均处于无营收状态。

深圳康泰的财务报表显示,2004~2007年深圳康泰主营业务收入分别为1.34亿元、1.33亿元、9879万元和1.06亿元,实现净利润分别为4020万元、3017万元、1811万元和3707万元,尽管业绩有所起伏,但仍保持盈利状态。

上述国家开发投资公司的总裁办公会议召开后2个月,即2008年8月15日,深圳康泰便决定向瑞源达、自然人王峰、自然人郑海发增发1.82亿股股份,原有股东放弃了对增发股份的优先认购权。

记者获得的一份股权转让协议这样描述瑞源达,“为持有深圳康泰生物制品股份有限公司而专门设立的公司。”

工商资料显示,瑞源达成立于2007年11月13日,由杜伟民和加拿大籍华人袁莉萍分别出资1502万元和498万元注册成立。2011年月17日,瑞源达由深圳迁至新疆乌鲁木齐。

深圳康泰2008年第三次临时股东大会决议显示,瑞源达、王峰和郑海发以各自所持有的北京民海股权作价2.43亿元认购上述1.82亿股的股份,其中1.82亿元记为深圳康泰的注册资本,其余6089万元记为资本公积金。具体来看,杜伟民名下的瑞源达所持北京民海76%的股权作价1.85亿元认购深圳康泰1.38亿股股份,其余4628万元记为资本公积金;王峰所持有北京民海13.6%的股权作价3303万元认购深圳康泰2475万股股份,其余828万元记为资本公积金;郑海发所持北京民海10.4%的股权作价2526万元认购深圳康泰1893万股股份,其余633万元记为资本公积金。

该增资扩股完成后,深圳康泰注册资本由1.75亿元变更为3.57亿元,总股本亦由1.75亿股变更为3.57亿股。

由此来看,由于瑞源达、王峰和郑海发以各自所持北京民海股权增资深圳康泰,因此瑞源达并无现金投入,便成功拿下深圳康泰38.75%股权。

杜伟民进场,以一个基本无营收的公司重组了深圳康泰这个尚有盈利且资产负债率不足5%的疫苗龙头企业,并成为第一大股东。

对于上述问题,《每日经济新闻》记者致电深圳康泰,工作人员称目前公司尚未恢复生产,不接受任何采访。记者辗转找到该公司一位高管,电话中该高管要求记者发采访邮件,但随后回复记者称不能回应。

老股东纷纷退场/

有人进场便有人谢幕。在引入上述三个新股东后,深圳康泰原有股东的股权均被相应稀释。

国投高科技投资有限公司

(以下简称国投高科,国投高科作为国家开发投资公司全资子公司,承接了国家开发投资公司所拥有的深圳康泰股权)变为第二大股东,上海华瑞则所持的28%深圳康泰被稀释至13.73%,北京高新创投的被稀释至5.39%,湖南湘投和交大昂立均被被稀释至2.45%。

到2009年7月2日,杜伟民成为深圳康泰法定代表人,并开始接管董事长一职。与此同时,上述5家国有法人股东开始陆续退场。

最早宣告退场的是湖南湘投。2009年6月2日,湖南湘投将其所持的深圳康泰2.45%股权在湖南产权交易所挂牌交易,报价1909.44万元。此后被国投高科购得。国投高科所占的深圳康泰股份升至27.45%。

到2009年11月,国投高科通过天津产权交易所挂牌出售其所持深圳康泰全部27.45%股权,标价1.67亿元。接盘者则为瑞源达。

2010年6月7日,上海瑞华同瑞源达达成股权转让协议,瑞源达以8330万元的价格受让上海瑞华所持的深圳康泰13.73%股权。

2011年1月24日,北京高新创投同瑞源达达成股权转让协议,瑞源达以3392.5万元的价格受让北京高新持有的深圳康泰全部5.39%股权,成交价高出标的评估值131.7万元。

瑞源达进场之前的5个法人股东只剩下交大昂立仍持深圳康泰2.45%股权。到2011年3月24日,交大昂立以1853.75万元的价格将手中2.45%的股权转让给自然人苗向。

至此,2002年深圳康泰股份制改造的5个发起者全部离场,这也宣告深圳康泰再无“国有”成色,在收购4个原始发起股东累计46.57%股权后,瑞源达持股比例增至85.32%。

记者试图对上述深圳康泰5个法人股东股权转让事宜进行采访,国投高科和上海华瑞公开电话均无人接听。交大昂立、北京高新创投和湖南湘投均拒绝置评。

股权价值大幅增值/

2011年对杜伟民等深圳康泰的股东而言,显然是忙碌的一年。股权转让似乎成了2011年深圳康泰股东们最热衷的事情。

从2011年4月18日起,未到一个月时间,全盘吸纳深圳康泰股权的瑞源达开始向自然人和机构转卖深圳康泰的股权。《每日经济新闻》记者根据获取的数十个股权转让协议书粗略统计,这一年瑞源达共向12个自然人、5个机构转让了其所有的深圳康泰不到20%的股份,进账高达3.25亿元。瑞源达出售给自然人的每股价格为1.72元,出售给机构的则高达12元、15元每股不等。

瑞源达在收购深圳康泰时,有现金支出的仅有受让国投高科27.45%股权花去的1.67亿元(标价)、受让上海华瑞和交大昂立共计1.17亿元。由此来看,瑞源达通过出售深圳康泰近20%股权,还产生了约4100万元盈余。

截至目前,杜伟民个人及其控制的瑞源达仍共持有深圳康泰2.62亿股。如按此前,瑞源达转让给上述12个自然人每股1.72元的作价来计算,瑞源达及杜伟民手上所持有的的股份2.62亿股的价值亦高达4.5亿元;若按向上述5个机构出售的每股12元作价计算,其持股价值达31亿;以15元计算,其持股价值达39.3亿元。(生物谷Bioon.com)

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