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天目药业资本暗战 三国杀后重组董事会

来源:证券时报 2013-07-03 09:41

随着胡新笠正式出任天目药业(600671)董事长,伴随天目药业两个月之久的人事震动暂告一段落。从杭州现代联合、长城国汇,再到6月初突然举牌的神秘自然人韩啸,各路资本齐聚天目药业,各方势力角逐后选出了新的董事会。对于天目药业而言,所幸这场资本暗战的时间尚短,重组董事会后的天目药业从此走上杨宗昌时代。

原高管出局

天目药业6月28日召开2012年度股东大会时,宋晓明依然是董事长,而此时距离宋晓明、叶檀等高管及独董集体请辞接近两个月。

今年5月8日,天目药业7人董事会爆发人事地震。以董事长宋晓明、副董事长李俞霖为代表的5位董事集体辞职,其中包括叶檀等3位独立董事。

此举直接导致天目药业董事会成员仅剩两名,这两人就是后来一度遭杨宗昌控制下的长城国汇罢免的潘跃东和方宝康。彼时潘跃东还是天目药业的另一名副董事长。在宋晓明等提出辞职之前,董事方锦昌及独立董事杜群阳已经率先于4月上旬辞职,当时天目药业是9人董事会。

不过,为避免因董事缺位而违反公司章程及相关法律,宋晓明等人并未立即撤离天目药业,而是在组建下一届董事会之前继续履行职责。于是出现了宋晓明奔赴临安主持天目药业年度股东大会的场景,此时的宋晓明与天目药业已无任何股权关联与业务往来。

宋晓明曾向证券时报记者透露,叶檀等业界知名人士是他本人极力邀请才赴任天目药业,而宋晓明本人也是出于多重考虑才选择辞别天目药业。

在宋晓明提出辞职之前,长城国汇内部已完成重新洗牌。经过多轮股权受让,邵阳人大代表、湖南邵东金众矿业开发有限公司董事长杨宗昌成为长城国汇实际控制人,由此也通过长城国汇旗下的天津长汇、深圳诚汇等4家机构实际控制天目药业。

长城国汇的首轮股权受让发生在2012年11月份,当时长城国汇的股东之一深圳鹏道投资将长城国汇23.77%股权转让给湖南三羊投资,后者系杨宗昌旗下企业。次月,宋晓明也将长城国汇22%股权转让给杨宗昌旗下的深圳凯顿,另有两名股东则将长城国汇股权转让给长江中汇,彼时长江中汇尚未被杨宗昌控制。今年3月13日,三羊投资再度整体受让长江中汇100%股权。至此,长城国汇97.1%的股权纳入杨宗昌囊中。

据了解,长城国汇之所以会发生一系列股权转让,与其股东诉求不一致有关,尤其是宋晓明团队与杨宗昌团队在对长城国汇的运作理念方面发生了分歧。不过,对于长城国汇的洗牌,宋晓明认为是维护投资人利益之举。事实上,长城国汇通过系列股权转让后,投资人确实实现了45%的投资回报。

随着长城国汇股权变更,宋晓明失去对天目药业的控制权,再到宋晓明等人集体辞职,一切看来均在顺理成章之中。但不可否认的是,宋晓明团队集体辞职拉开了天目药业人事巨震的序幕,并且这样的巨震对于摘帽不久的天目药业而言无疑是沉重的一击。

神秘人举牌

从5月8日宋晓明等提出辞职到6月28日天目药业正式组建新一届董事会,这两个月对于天目药业而言颇为敏感。新一届董事会成员如何遴选及董事长人选始终是未知之数,且变数很多。

然而就在这敏感时刻,神秘人韩啸突然举牌,一举进入天目药业前五大股东名单,并且还参加了天目药业6月28日股东大会的投票。

今年6月6日,自然人韩啸书面通知天目药业,称其在4月25日~6月6日期间共增持天目药业609万股,正好触发5%举牌红线。根据权益报告书,韩啸增持成本约在12元/股附近,而该价格也是天目药业近半年来的高位价,此次举牌韩啸共耗资7000万元左右。

韩啸举牌前,长城国汇旗下4个一致行动人共计持有天目药业24.62%股权,而杭州现代联合投资则持股12.1%,前者是现任第一大单一股东,后者则是原大股东,两者均不能完全控股上市公司。

因此,韩啸5%的持股比例在长城国汇及杭州现代联合之间显得较为关键,韩啸与其中任何一方结盟均将影响另一方,并且对作为金融资本的长城国汇影响将会更大。一旦长城国汇失去控股权,则投资天目药业将失去意义。

令人不解的是,此次举牌之前,韩啸并未持有任何天目药业股份,公开资料中也无关于韩啸在增持前与天目药业展开接洽的描述,此番举牌显得异常突然,尽管韩啸表态目的只是“为了满足自身发展需要”。

在时间节点方面,韩啸于今年4月份开始增持天目药业,当时长城国汇正好完成实际控制人变更,目前无从得知韩啸的举牌系“踩点”行为。

另外,韩啸公开资料极少,而天目药业权益报告书中所提到的“上海市松江区车亭公路1788号”实际上是上海立达职业技术学院所在地,此外再无更多资料。

在今年6月初,豫商集团首次举牌东方银星(600753),6月中旬则二次举牌,而豫商集团的二股东也为韩啸(持有30%股权)。结合东方银星与天目药业,此前市场纷纷揣测两个韩啸系同一人,但始终未获证实。天目药业董秘徐欢晓也对证券时报记者表示,对韩啸的身份知之甚少,对其举牌目的也并不了解,公司对此番举牌的披露符合信披要求。

不过,证券时报记者获悉,天目药业举牌人韩啸与豫商集团二股东韩啸确为同一人,而豫商集团实际控制人韩宏伟与韩啸则系父子关系。

资料显示,韩宏伟时年48岁,目前是河南省政治协商委员会常委、上海市河南商会会长,在沪、豫两地的商界、政界颇有名望。从这个角度而言,韩啸绝非隐秘人物,其家族与杨宗昌一样均系资本大鳄。

昨日,证券时报记者与豫商集团相关人士取得联系,试图直接连线韩啸,但未能获得回应。

董事会改选

尽管韩啸举牌引发了各方关注,不过对于长城国汇而言,此番举牌并未影响其对天目药业的控股地位和组建董事会的计划。

值得一提的是,天目药业6月8日即披露了2012年年度股东大会的相关议案,但其中并不包括组建董事会等内容。而在随后的6月18日,长城国汇方面抛出两份临时议案,其一是要求罢免天目药业副董事长潘跃东和董事方宝康,原因是二人“已无法代表股东”。

实际上,去年5月,以宋晓明为主导的长城国汇入主天目药业后,即着手改选董事会,并提名了包括宋晓明、叶檀在内的8名董事候选人,而降为二股东的杭州现代联合则提名潘跃东。至于方宝康,则是由包括徐关明在内的10名股东联名推荐而当选的。

天目药业今年一季报显示,徐关明位居公司前十大股东之列。

而长城国汇另一份议案则是,提名了7位董事候选人(包括4名独立董事)。与此同时,杭州现代联合方面也推荐了两名董事候选人。如果两份议案均顺利通过,则天目药业又将恢复9人董事会。

各方势力角逐

然而,就在天目药业召开股东大会的前一天,潘跃东却主动提出辞职。潘跃东的主动出击一度让长城国汇自乱阵脚,长城国汇为此曾计划撤回罢免方宝康的议案,但囿于公司章程的相关要求,该议案不得撤回。

在次日的股东大会上,长城国汇、杭州现代联合及韩啸配合默契,其中长城国汇就罢免方宝康的议案投弃权票,后两者则双双投反对票。三方以近乎闹剧的形式将前者提出的议案予以否决,方宝康由此继续留任。

其实,长城国汇股份占出席会议有表决权股份总数的五成以上,即便杭州现代联合与韩啸投反对票,罢免方宝康的议案也极有可能获得通过。但是投票结果却显示,目前韩啸在长城国汇与杭州现代联合之间态度中立,而长城国汇与杭州现代联合则至少在表面上较为和睦,这与长城国汇2011年因连续举牌天目药业曾遭到杭州现代联合的抵制形成鲜明对比。

有知情人士向记者透露,长城国汇最初拟罢免潘跃东,其意在于平抑杭州现代联合在天目药业董事会中的权力,因为杭州现代联合在6月18日提名了两位董事候选人,若二人顺利当选且潘跃东未被罢免,则杭州现代联合在天目药业董事会中话语权将极大提升,这是长城国汇所不愿意见到的。而保留方宝康的董事席位,则更多的是为了安抚徐关明等中小股东,也不排除是为了拉拢这一派势力,天目药业的资本暗战实际上已经开始。

至此,天目药业新一届董事会组建完成,长城国汇提名的7位董事候选人有6人当选(仅独董候选人罗维平未当选),而杭州现代联合提名的2位董事候选人悉数当选,加上方宝康在内,天目药业重新组建了9人董事会。

作为折中方案,长城国汇方面的资本运作高手胡新笠取代宋晓明正式成为天目药业新任董事长,而两位副董事长则由两方各出一名。

按照天目药业目前的董事会席位计算,杨宗昌控制下的长城国汇占据3个席位,杭州现代联合拥有2个席位,徐关明等中小股东则占据1个席位,剩余3名独立董事均系长城国汇提名,独立性难免令人存疑。至此,天目药业的杨宗昌时代正式开始。(生物谷Bioon.com)

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