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强生(J&J)董事会信任危机升级

来源:财富中文网 2012-04-28 17:11

每年,上市公司的股东都会投票决定董事会成员是否有资格连任。通常这只是走个过场。据股东顾问服务公司ISS的统计,标普500企业的董事一般都会获得股东96%的支持率。不过医疗巨头强生公司(Johnson & Johnson)的年度股东大会计划在本周四举行,届时董事会成员的选举可能充满变数。随着强生公司提名的候选人遭到越来越多股东的反对,投资人也已经开始和董事会唱反调了。

2011年,强生董事平均只获得了88%的得票率,比2009年的94%有所下降。特拉瓦大学(University of Delaware)韦因伯格企业管理中心(John L. Weinberg Center for Corporate Governance)主任查尔斯艾尔森认为,这虽然听起来并不是跌得很厉害,但88%的得票率对于一个大企业来说已经很低了。他说:“如果得票率跌到80%多,证明的确存在问题。”

强生的两位董事——花旗集团(Citigroup)前CEO查尔斯普林斯和艾默里大学(Emory University)校长迈克尔琼斯只获得了股东80%左右的支持率,企业管理评级机构GMI高级研究员保罗霍奇森认为,这个比例实实在在地处于“危险区”内。他说:“这证明有相当一部分的股东反对他们连任,这足以使一个董事会警觉起来。”

强生公司的一位发言人在一封电子邮件中写道,年会结束后,董事会将像往年一样对投票结果进行分析。

财务状况令人失望,产品召回影响口碑

强生股东对董事会不满的原因很好解释。近年来,该公司好几次被指控违反了法律,而且还遭遇了一系列貌似无休无止的产品召回,公司声誉因此大受影响。而在2009年强生的产品尚未遭遇“召回门”的时候,强生还排在《财富》杂志(Fortune)评选的“全球最受赞赏公司”排行榜的第4位。而2012年,强生的总体排名已滑落到了第12位。

另外,强生近年来的财务业绩来也差强人意。过去两年里,标普500企业的平均收益率已经回升到17.5%,而强生股票的总体收益率只有5.3%。2009年和2011年,强生的净收入都出现下跌,部分原因就是由于强生生产的非处方药遭遇大范围召回,导致公司销售额损失超过10亿美元。

投资者们一般不会因为个别失误就去惩罚董事会的成员,但强生的问题已经不属于这个范畴了:两年前,美国司法部(the Department of Justice)指控强生向护理公司Omnicare提供回扣;去年强生又因为涉嫌在海外行贿而被罚了7,000万美元的“和解费”。最近阿肯色州的一位法官又要求强生支付12亿美元的罚金,理由是它涉嫌非法市场操作。

此外,由于强生下属的McNeil工厂生产的处方药存在一系列问题(有的药品存在明显霉味,有的含有过量活性成分),强生不得不召回了几百万瓶涉事药物。2009年第一轮召回风波后,强生关闭了McNeil工厂,并承诺将对质检规程进行整改,使产品质量回到正轨。但是此后关于强生召回药物的消息还是不时传出。比如直到2012年2月,强生还召回了50多万瓶泰诺(Tylenol)。现在强生表示直到2013年底前都不会再重新启用涉事工厂。早在2010年,包括NECA-IBEW福利信托基金(NECA-IBEW Welfare Trust Fund)和夏威夷劳工养老基金(Hawaii Laborers Pension Fund)在内的一部分强生股东就把强生告上了法庭,认为强生董事会忽视了已经出现的危险信号。一位地区法官驳回了上诉,不过她也指出,她认为股东们对董事会的意见“令人忧心且普遍存在”。

董事会在强生2011年的股东委托书中表扬了强生CEO威廉韦尔顿处理召回事件中的表现,说他2010年的表现“基本满足了预期”,并补充称,“韦尔登先生的领导能力,以及他对员工、立法者、监管机构、投资者和新闻媒体所做的工作使公司得以应对这些问题。”

不过在2010年的许多时间里,韦尔顿都尽量躲着媒体。第一次针对产品召回表态时,他表示那是仅限于McNeil工厂的孤立事件。不久之后,强生又对旗下Depuy部门生产的人工髋关节植入物实施了召回。2010年4月,强生的一位发言人表示,韦尔顿并不认为McNeil“召回门”与公司的削减成本政策有关。而7月强生公司就发布了一份报告,承认公司通过强力推行裁员等措施进行的成本削减是导致出现质量问题的原因之一。

不过该报告也表示,强生的官员和董事们并没有违反他们的信托责任,并承诺将成立一个新的法规遵从委员会。强生的一位发言人在一封电子邮件中写道:“公司管理层非常重视股东的意见和批评。”

薪酬过高惹众怒

韦尔顿的薪水也是强生投资者们的一块心病,可能这也是导致他们对董事会越来越不满的主要原因。强生薪酬委员会的成员们尤其不受股东的欢迎。这个薪酬委员会的成员除了上文提到的普林斯和琼斯之外,还包括施乐公司(Xerox)前CEO安妮麦卡伊和箭牌(Wm. Wrigley Jr.)前CEO威廉皮雷兹。薪酬委员会的主席普林斯本人就曾在从花旗集团离职时拿走了高达1亿美元的遣散费。

股东顾问服务公司ISS建议它的客户对强生的薪酬政策投反对票:“虽然强生的声誉不断受到挑战,但公司对其CEO的薪酬标准缺乏判断力。”研究机构Equilar指出,韦尔顿去年的薪水是2,340万美元,在所有大公司里,比他薪水更多的CEO只有12个人(他的基本薪水还提高了3%)。另外强生最近还透露,韦尔顿在退休时将获得超过1.4亿美元的福利和递延报酬。

2011年是《多德弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)赋予股东“薪酬发言权”的第一年,有39%的强生股东投票反对公司的薪酬方案。后来强生修改了方案,把重点放在绩效工资上。不过美国州、郡、市联合工会(AFSCME)的代表表示,韦尔顿的薪水仍然超标。该工会的资本战略主任丽萨林斯利认为:“对于那些负责制定高管薪酬的人来说,他们自己对薪酬方案做出的调整具有里程碑式的意义,但对于股东来说还不够。”

AFSCME还建议强生任命一个独立董事长,这个意见也获得了ISS的支持。韦尔顿最近已经从CEO职位上退休了,不过他打算继续在公司里担任董事长。强生公司在一份文件中表示韦尔顿应该继续担任董事长一职:“眼下公司正处于向新CEO的过渡期,董事会相信,让前任CEO继续担任董事长,与新CEO密切合作,能够确保高层权力平稳过渡,最符合公司的利益。”

林斯利认为,强生董事会需要一个独立的董事长:“如果前CEO成了董事长,他就会倾向于保护他的‘徒弟’。我们认为韦尔顿先生不应该再与公司有任何瓜葛。”(生物谷Bioon.com)

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