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南京医药:三个人的股东大会

来源:21世纪经济报道 2011-12-28 18:59

2月27日南京医药发布公告,公司出售南京同仁堂药业有限责任公司等六家公司股权议案,在25日召开的2011年度第三次临时股东大会上获全票通过。令人不解的是参与临时股东大会的股东及其代理人的只有三人。而在股东大会召开之前,南京医药发布的一份资产评估报告更正公告、两份澄清和专项说明公告,都让本次股权转让行为,再次引发广泛质疑。

三个人的股东大会

公告显示,当日参与本次股东大会投票的股份总数为16067.22万股,但其对应的股东及代理人却只有三个人。

对应前三季度十大股东数据,南京医药大股东南京医药集团累计持有14565.74万股,另外两名股东及代理人所对应的股份实际仅为1501.48万股。

与网络的群情激奋不同的是,这部分由中小投资者持有的股份,对本次资产出售议案均投出了赞成票。

诡异的赞成票和一千五百万股背后,隐藏的又是谁呢?

记者发现,在审议董事会公告、监事会公告以及本次资产出售公告时,参与股东大会投票的股份均投出赞成票。但在审议选举公司第六届董事会董事名单时,其中的21.48万股却一致投出了弃权票。

“这类情况要么是股东无法做出判断而自愿放弃表决权,要么是按规定予以回避,像这种形式化议案一般不会是自愿放弃,更可能是回避表决。”上海一家上市公司董秘告诉记者。

而按南京医药公司章程第八十五条规定,“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决”。

公司六名董事中,周耀平、梁玉堂等四名董事均持有公司股份,截止到今年前三季累计持有22.84万股。

前述上市公司人士分析,“二级市场持股时刻变化,也不能断定这些股份就一定是董事持有,只能说不排除这个可能”。

在减去上述21.48万股之后,另一位持有南京医药1480万股股东也随之浮出水面。公司第二大流通股股东刘少华的持股数恰好是1480万股。

记者调查发现,刘少华早在2010年4月便通过定向增发,以10.90元每股价格,认购了740万股南京医药,在今年7月的一次十送十的高送转之后,刘少华的持股数变为1480万股。

除前述大股东及疑似持股高管外,南京医药近10万名投资者中,为何只有刘少华一人参与股东大会?

本次股东大会于12月25日上午,以现场投票方式,在南京召开,而当天为周日,且正好是西方圣诞节。

“我们一般都是以网络投票的方式,除非是本地公司,否则几乎都不去,更何况我已把股票都卖掉了。”此前曾接受记者采访的一名投资者称。

已年届七旬的刘少华,住所正是南京市下关区苜蓿园大街69号某小区。

对应当初的认购价,刘少华目前的账面浮亏已高达2382万元。但其仍投出赞成票,其背后原因同样耐人寻味。

而机构投资者则集体失语。

在南京医药前十大流通股东中,有五家为机构投资者,其中排在首位的长盛同庆可分离交易股票型基金,持有1979.37万股,占总股本2.85%.

华夏基金旗下华夏平稳增长混合型基金、华夏复兴股票型基金、华夏行业精选股票型基金等三只基金更是同时出现在南京医药前十大流通股股东名单中。三只基金累计持有1387.45万股,占总股本2%.此外,上投摩根阿尔法股票型基金持有南京医药320万股,占该公司总股本的0.46%.

然而,上述重仓南京医药的机构投资者,在25日当天无一参与南京医药股东大会。

“一般都是研究员去参加股东大会,除非是特别重要的才是基金经理去,而且需要走公司内部流程,得到投委会同意,大部分能在网上投票的,就不去现场了。”一家持有南京医药的机构回应。

上述机构还向本报记者透露,公司旗下基金已将南京医药全部清仓。

评估乱象

而本次交易标的的评估机构,同样上演了一台好戏。

12月23日,南京医药披露了一份《更正公告》,称公司收到了北京天健兴业资产评估有限公司(下称天健兴业)出具的两份更正函。

据《更正函》显示,在对南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司(下称同仁堂洪泽公司)的评估报告书中,公司的财务报表出现了多达32处“笔误”,其中包括固定资产、长期待摊费用、流动负债、净资产等多项核心数据均出现明显错误,而生产性生物资产在此前报告中甚至未予列出。而在利润表部分,同样出现了14处错误,其中天健兴业更是将资产减值损失列入了营业利润一栏,而利润总额和所得税等项下均未列示。净利润等关键数据则出现严重偏差。

同仁堂洪泽公司2010年度净利润实际为-467.03万元,但在更正前评估报告中为-839.83万元,偏差近80%.

而在四川南药川江医药有限公司的评估报告中,仅更正了4项错误,且均为所得税等并不重要的数据,净资产等核心数据均未出错。

而出现错误最多,且均为核心数据错误的同仁堂洪泽公司,正是此前因1元出售价而遭受争议最大的交易标的。

对此,天健兴业认为,“由于该等数据仅是被评估单位情况介绍中的历史数据列示,对评估报告结论并无影响”。

“这次评估所采用的成本法,就是按照公司的历史数据进行的,怎么能说没有影响呢。”前述投行人士认为。

值得注意的是,本次资产评估的操刀方天健兴业,其总经理正是刚因涉嫌内幕交易而被证监会罢免的前并购重组委委员吴建敏。

一场三个人的股东大会,两个错误百出的评估机构,六家苦心经营的制药公司,一块同仁堂金字招牌曾一度成为投资者希望的制药资产,最终以充满戏剧性方式告别了上市公司,而散户投资者享受到的只有用脚投票的权利。

12月27日,股东大会决议公告当天,南京医药大跌5.87%,收于3.85元。(生物谷 Bioon.com)

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